A Hollywood, nel 1926, nel corso di un party scatenato si incontrano l'aspirante attrice Nellie e il messicano Manny, che lavora come aiutante presso la casa di produzione Keystone. Dopo la morte per overdose di un'attrice, Nellie, bellissima e senza freni, ha finalmente l'occasione di sfondare, mentre Manny, che fin da subito s'innamora di Nellie e la protegge dal suo stesso stile di vita forsennato, diventa amico della star in declino Jack Corran. Il passaggio dal muto al sonoro stravolgerà la città del cinema: incapace di adattarsi al sonoro e travolta dalla relazione con la cantante Lady Fay Zhu, Nellie si perde in una spirale d'autodistruzione, mentre Jack vede progressivamente sparire il suo nome dai cartelloni. Il solo Manny sembra farcela, scalando i vertici del sistema, ma anche lui finirà per essere travolto dal destino della nuova Babilonia...